甲方：乙方：深圳信瑞康医疗器械有限公司
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甲方作为乙方产品(自动升降移位机XRK-YWJ-01，下同）的定牌销售协作企业，乙方作为甲方研发组装及贴牌加工生产基地，双方本着合作双赢的原则，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，充分利用且已形成的研发组装生产加工、销售网络平台，发挥各自优势，达成优势互补，利益共享，共同发展之目的。经双方充分协商，达成协议如下:
一、总则1、甲方为乙方提供的成品定牌销售，并承担起定牌销售的全部职能；2、甲方应与乙方销售网络的驻外公司、特约经销商及业务员保持友好合作关系，坚持谁先谁做，互相礼让的原则；也可经双方协商一致共同拓展销售；
3、乙方承诺向甲方提供由本公司自主研发的产品（XRK-YWJ-01），并承诺其符合国家标准和企业标准，对提供的产品质量负责，如因质量问题造成的损失由乙方负责；4、乙方应积极给予配合，在甲方的要求下，乙方可以派技术支持协助甲方参与技术谈判工作；5、所有网站每台产品销售价格不得低于元。
二、经销范围及订购计划
1.甲方需向乙方授权品牌使用权，以用于乙方对甲方所采购产品的贴牌生产。
2.甲方仅能对乙方授权范围内的产品进行贴牌销售。
3.甲方有权根据业务需要在授权范围内自行指定代理商及/或分销商。
4.双方需提前约定年度、季度采购计划，甲方应该保证每年不低于（）台，每季度不低于（）台的采购量向乙方采购产品。
5.除本协议外，双方另有关于ODM的采购合同，甲方应当按约定的订购计划向乙方订购产品。
三、产品保证
1.乙方保证，其提供给甲方的产品技术在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供产品的行为不会侵犯任何第三方的合法权益。
2.乙方保证，本协议涉及的专利在协议履行期间是有效的和合法的。如果由于乙方的原因导致专利提前失效，乙方会立即书面告知甲方,甲方有权终止本协议或要求调整本协议中对采购计划的约定。
3.在协议履行期间，如果本协议涉及的专利的法律性质发生了变化，乙方应立即将此情况以书面形式通知甲方。双方应当立即就本协议的继续履行问题进行协商。
四、技术合作
1.如果产品的外观由甲方提供，由该外观产生的所有知识产权归甲方所有，但甲方需要提前告知乙方。如未经乙方书面授权,甲方不得在其生产的任何产品上使用与之相同或近似之外观，否则，乙方有权解除本协议并要求甲方承担全部经济和法律责任。
2.无论在协议有效期内或终止后，协议一方向另一方提供的任何技术信息（包括但不限于产品技术的改进、产品外形的设计方案等）均为提供方所有，未经提供方书面许可，接受方不得将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转让或展示给他人或者泄露给他人，否则将视为侵权行为，泄露方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。
3.甲方按照乙方提供的技术和相关参数销售贴牌销售的产品应通过国家规定的强制性认证,如果由于甲方原因使产品未能通过相关认证，则应承担由此给乙方造成的一切经济和法律责任。
4.在合作过程中甲方对产品或者其改进所提出的新的技术方案，对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有，乙方有权在任何国家（包括中国）申请专利或者以其他任何方式使用该技术。
5.如果甲方使用或者许可他人使用该项改进技术必须以使用乙方原有技术为前提，且不构成对乙方的知识产权的侵犯。
六、产品价格
甲、乙双方商定的销售产品目录及价格见附件。附件中产品价格为双方结算价(含税价)，甲乙双方对结算价资料应绝对保密，相互之间只接受经确定的部门经理咨询及查阅，一方人员有变动时应及时通知对方。若一方泄密给他方造成损失的，违约应负全部责任。
七、支付及结算条款
1.甲方将按照本协议的补充合同《ODM采购合同》规定向乙方支付货款。
2.经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格，是双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。
3、当甲方订货时，甲方应付给乙方订货单总金额50%的预付款;4、乙方交货前，甲方再付订货单总金额的50%。
八、订单签返及交货
1.甲方应先针对货期、产品规格型号以及主要技术要求等提请乙方方予以书面确认；2、容甲方向乙方发出订货单，乙方收到甲方订货单后应予以确认送达。乙方以甲方的订货单为生产依据，安排生产；3、甲方向乙方的批次采购的要求:按每种规格型号计算，每批单个规格的数量不得少于台。年度采购量不少于0台；4、甲方发出订货单后，除经乙方认可同意，不得撤销订货单，否则由此给乙方造成的损失由甲方负责；5、乙方接受订货单后未能按照订单的要求履行的，乙方应当承担由此给甲方造成的损失；6、甲方可以委托乙方办理运输，乙方应将货物直接按时送至甲方指定的地点，运输费用由甲方负责。如因乙方责任延期发货，造成的后果由乙方负责；7、除包装以外，其他各项性能指标均符合（）标准的要求。乙方交付的产品外表无任何代表乙方产品的标识。甲方提出产品特殊要求的标识和安装，由甲方自行解决，乙方也不承担任何费用。8、乙方在收到甲方签署的订单后，应当在（）个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。
9、零配件代购：乙方将其为甲方订购的产品代购零配件事宜向甲方提供相应报价单。
10、交货服务：本协议的交货是指将货物交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方如果改变订单中的交货地点，须提前三天书面通知乙方。
11、风险的转移：当货物交到甲方指定的收货地点，甲方相关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责。在此之前货物所遭受的任何损失均由乙方负责。
12、货物的所有权：在货物移交甲方或甲方在订单中指定的收货人后，甲方拥有货物所有权。在此之前的货物所有权归乙方所有。
13、延期交货：如果乙方不能按时交货，乙方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面通知甲方。但甲方同意按照修改后的时间交货不能免除乙方未能按照原定时间交货的违约责任。
九、品质保证和售后服务
1.乙方对其向甲方提供的货物承诺提供售后服务。超过售后服务期限后，乙方应当为甲方以成本价提供有偿维修服务，但应提前向甲方提交有偿维修价目表。
2.甲方的客户由于产品技术或安装培训问题需要服务时，由甲方通知乙方，乙方应该积极配合甲方的工作，在3个工作日内派出服务技术人员进行服务，其费用由甲方负责；2、如果乙方服务不及时，甲方有权另行安排服务人员，其费用可由乙方承担；3、由于客户操作失误造成的服务费用，甲方有责任配合乙方向客户收取技术服务费。
4、乙方应当按照一定比例向甲方提供售后备品，包括所有可维修的元器件和配件，具体比例按照双方在补充协议《ODM采购合同》中的约定执行。
5、乙方应向甲方提供有效的客诉处理机制。如果《ODM采购合同》中没有其他规定，则乙方应当在甲方提出客诉后3个工作日内做出初步分析并将回复甲方，在甲方提出客诉后5个工作日内做出根本原因分析和改善报告并提交甲方。如果乙方在上述时限内无法提出改善对策，乙方必须提出改善计划与进度，经甲方同意后方可延后。甲方有权要求乙方赔偿因时间延后给甲方造成的任何损失，包括但不限于产品的更新、更换。
6、乙方按照工厂对该产品出厂的检验标准对产品进行出货检验，并在交货的同时向甲方提供出货检验报告，以确保产品品质。
7、乙方应当向甲方提供该产品的工厂质量标准及相应的规格，规格书至少应包括以下内容：抽样方案与缺陷定义、产品电气规格、产品外观规格、产品包装规格、产品可靠性规格。如甲方对该产品的工厂质量标准或规格的个别指标有特殊要求时，双方另行商定。
8、凡是乙方提供给甲方的产品，若有任何变更，乙方必须立即通知甲方，并经甲方书面同意后方可执行。否则甲方有权作为不合格品退货，同时由于乙方擅自变更产品后造成的质量问题和相关责任与损失（例如退货费用等）均由乙方全部承担。
9、其他具体售后条款可详见《ODM采购合同》中确定。
十、不可抗力
1.协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此不负责任。本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间。受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在合理时间内，用电报或电传将不可抗力事件的发生通知对方，并于事件发生后15日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明提交对方。
2.不能履约的情况延续达30天以上，双方应立即修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起60天内双方当事人未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分。
十一、保密条款
1.双方同意商业秘密包括但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。
2.协议双方应当为对方的商业秘密保密。无论该商业秘密是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得将对方的商业秘密透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。
3.协议双方对保护对方商业秘密的谨慎程度应不亚于该协议方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度，但无论如何协议任何一方采取的保护不能低于合理的标准。
4.如果由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘密被泄露，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。
5.本协议双方在协议有效期内和协议终止后，不得泄漏对方的商业秘密，也不得将对方的知识产权和商业秘密超出协议范围使用。
十二、索赔条款
1.一般性索赔：对因本协议任何一方人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款而引起的对协议另一方的指控或索赔，该协议方应为对方抗辩，保护对方利益不受损害，并向对方作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有约定的除外。
2.知识产权的索赔：对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的索赔，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下与甲方合作抗辩，保证甲方的利益不受损害并向甲方作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有约定的除外。
3.双方违反本议条款，违约金为万元(人民币)，由违约方付给遵守方(人力不可抗拒的例外)；
十三、生效和期限
1.本协议由双方授权代表签署，由确定的生效日期起生效并具备法律效力。
2.本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任。
十四、协议的变更和解除1.本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议。
2.甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。
3.任何一方可根据协议的约定行使其单方解约权解除或终止本协议。
4.在甲乙双方执行期期间，根据销售业绩情况，在本协议终止前三个月内双方再另行协商续签授权协议。本协议有效期从签订之日起到年月日止；
十五、争议的解决
1.因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
2.当本议执行过程中双方发生争议协商解决；协商未果，可由深圳国际仲裁院进行终局仲裁；
3.诉讼费由败诉方负担。
4.在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议的其他部分将继续执行。
十六、其他
1、本协议正本一式肆份，甲方和乙方各执贰份，具有同等法律效力。
2、其他未尽事宜，由双方在友好合作的原则下，共同协商，另行签订补充协议，经双方代表签字确认后，可作为本协议的一部分，具有同等法律效力。
甲方：乙方：单位名称:单位名称:
法人代表:法人代表:
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