中国经济网北京11月26日讯近日，深交所创业板公司管理部对锦富技术(.SZ)下发关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔〕第43号），问询函就公司5.6亿元收购久泰精密70%股权事宜作出问询，涉及交易方案评估作价、业绩承诺和补偿、标的公司毛利率等共23个问题。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元增值5.89亿元，增值率为.50%。资产基础法下久泰精密总资产评估值为3.65亿元，负债评估值为1.01亿元，净资产评估值为2.64亿元，净资产评估增值.34万元，增值率21.03%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的公司%股权作价8.00亿元，本次交易拟购买资产最终作价为5.60亿元。
创业板公司管理部要求公司结合标的资产所属行业发展前景、可持续经营能力情况等，说明收益法评估结果远高于资产基础法评估结果的原因及合理性，本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性。
报告书显示，本次交易的业绩承诺期为年度、年度及年度，交易对方宁欣承诺标的公司年度、年度及年度的净利润累计不低于2.40亿元。
创业板公司管理部要求公司补充说明本次交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩、仅按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为28.08%、25.16%和26.35%，收益法评估中，预测期毛利率维持在25.09%-25.67%。标的公司所在行业毛利率高低与终端客户品牌息息相关，其中苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过30%，小米产业链的产品毛利率水平一般在10-15%左右。
创业板公司管理部要求公司对比说明收益法评估中营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况，说明相关数据预测的合理性；结合标的公司行业地位、核心竞争力、同行业可比公司毛利率水平等因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。
11月11日，锦富技术披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“永新嘉辰”）合计持有的久泰精密70%的股权，交易价格为5.6亿元。
其中，其中以发行股份（3.36亿元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（2.24亿元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为.35万股。
同时，锦富技术拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过3.36亿元，在支付现金对价2.24亿元后，剩余1.12亿元将用于补充流动资金。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司。
本次交易的业绩承诺期为年度、年度及年度。宁欣承诺标的公司年度、年度及年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于2.40亿元。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[]第号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
以年7月31日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元，增值5.89亿元，增值率为.50%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司%股权作价8.00亿元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为5.60亿元。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池模切件等。
以下为问询函原文：
关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔〕第43号
苏州锦富技术股份有限公司董事会：
11月11日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“永新嘉辰”）合计持有的久泰精密70%的股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、交易方案
1、报告书显示，本次交易的业绩承诺期为年度、年度及年度，交易对方宁欣承诺标的公司年度、年度及年度的净利润累计不低于24,万元；其中净利润指上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者。
（1）请你公司补充说明本次交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩、仅按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者利益；
（2）请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺，以及设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励对象的范围及确定方式；
（3）请你公司结合本次交易作价以股份和现金相结合方式支付的情况说明宁欣承担业绩补偿义务、减值补偿义务的可行性；
（4）请你公司补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围是否存在差异，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施；
（5）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施；
（6）请你公司补充披露未收购标的公司剩余30%股份的原因，以及后续的收购计划或安排（如有）。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2、报告书显示，除标的公司实际控制人宁欣外，标的公司认定的其他核心技术人员（瞿春银、王闯、宋昭和姚文渊）均未直接或间接持有标的公司股份。其他核心技术人员承诺若违反36个月服务期限，每提前一个年度将按照上一年度实际领取的薪酬总额，向标的公司支付同等金额的违约金，不足一年的按一年计算。
（1）请你公司补充披露标的公司核心技术人员的薪酬状况、在标的公司的服务年限，并对比同行业可比公司及公司所在地的薪酬情况，说明公司核心技术人员薪酬水平的合理性；
（2）请你公司结合标的公司核心技术人员未直接或间接持有标的公司股份、标的公司无股权激励及相关安排、核心技术人员的薪酬水平等情况，说明标的公司是否具备完善合理的激励机制与薪酬管理制度，相关制度的实际执行情况及其对核心技术人员稳定性的影响；
（3）请你公司补充披露其他核心技术人员服务期限承诺的具体内容，是否有竞业禁止的相关安排，以及相关履约保障措施是否合理、有效。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、标的公司
3、报告书显示，（1）标的公司产品全部采用直销模式，获取直接客户的方式主要有自主市场化开发与终端品牌商指定；（2）标的公司是苹果的二级认证供应商，获取苹果产品直接客户的方式主要是自主市场化开发；标的公司作为小米的一级认证供应商，指定代工厂或元器件厂成为小米产品销售的主要方式；（3）深圳市金博恩科技有限公司（以下简称“深圳金博恩”）取得小米一级供应商认证的相关花费导致年管理费用较高。
（1）请你公司补充披露标的公司取得相应客户认证、资质的具体情况，包括但不限于已取得各项认证或资质的名称、授予上述资质认证的主体、所需具备的条件、有效期限、主要用途、认证费用等，并结合相关证书续期要求等情况说明是否存在到期后无法续期的风险；
（2）请你公司补充披露自主市场化开发与终端品牌商指定两种获取客户方式各自的客户数量、销量占比及主要代表性客户，获取客户是否对终端品牌商存在依赖；
（3）请你公司补充披露标的公司取得具体订单的方式、途径及可持续性，截至目前标的公司在手订单的数量、时间分布及预计执行周期；
（4）请你公司补充披露直接客户与终端品牌商关系发生改变时，是否可能给标的公司持续经营能力造成影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、报告书显示，报告期内公司选择将部分产品订单委托外部加工（以下简称委外加工），此类订单通常是一些价格偏低、良率不高、自行生产经济效益不高或收益风险较大，同时占据公司有限的产能资源的订单。
（1）请你公司补充披露委外加工的具体内容及采购金额等，委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制措施；
（2）请你公司结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，并说明是否存在因委外厂商良率问题而导致标的公司需承担的退货或诉讼风险，如是，说明其对标的公司生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
5、报告书显示，标的公司报告期内生产的产品型号高达1,余种，报告期各期末存货账面余额分别为4,.65万元、5,.37万元及7,.16万元，其中发出商品占存货余额比例分别为60.75%、53.74%及63.54%。
（1）请你公司结合标的公司仓库容量、存货管理模式、销售模式、所辐射的销售区域及客户确认收货流程等，说明标的公司存在较大比例发出商品的原因及合理性，是否存在调节存货账面值及产品销售成本的情形；
（2）请会计师说明，针对公司发出商品的真实性、标的公司报告期内产品销售成本核算的准确性所实施的具体的审计程序及结论性意见；
（3）请你公司补充说明标的公司销售收入的确认政策、确认时点和具体依据，会计师对销售收入采取的核查措施。
请独立财务顾问对第（1）、（3）项进行核查并发表明确意见。
6、报告书显示，（1）标的公司及其全资子公司深圳金博恩日常办公、生产厂房均系租赁。深圳金博恩为标的公司最重要的子公司，定位为深圳生产基地，主要负责小米产业链产品的生产和销售。深圳金博恩承租的厂房及宿舍用地未取得不动产权证，且存在转租情形，正在执行的租赁协议至年1月止。截至本重组报告书签署日，上述两处厂房暂无拆迁计划。（2）交易对方宁欣出具承诺，未来三年，若因政府规划等原因，苏州、深圳现有厂房需搬迁，造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。
请你公司补充披露：（1）上述房产租赁行为是否存在重大不确定性因素，以及对深圳金博恩生产经营的影响；（2）如出现搬迁情形，搬迁成本及损失的核算口径与方法，并说明是否能够充分保证标的公司利益。（3）针对以上事项存在的风险请在重组报告书中予以充分提示。请独立财务顾问及律师对前两项核查并发表明确意见。
7、报告书显示，标的公司母公司的无形资产账面价值为10.95万元，资产基础法评估值为1,.91万元，增值率13,.89%，增值原因之一为表外无形资产纳入评估范围。
请你公司补充披露：（1）无形资产中各项具体资产的名称、内容、账面金额、评估价值及是否为表外资产；（2）表外无形资产未入账的原因，标的公司无形资产管理及核算是否符合会计准则相关要求；（3）结合同行业上市公司、近期市场可比案例说明无形资产评估方法选择、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标是否合理，是否符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
8、报告书显示，报告期各期，标的公司控股子公司湖南久泰精密制造有限公司（以下简称“湖南久泰”）资产分别为1,.04万元、1,.35万元、.31万元，营业收入分别为2,.67万元、4,.26万元、4.42万元，净利润分别为58.52万元、.75万元、1.17万元。
请你公司补充披露：（1）湖南久泰的生产经营及销售模式，主要产品及客户；（2）湖南久泰年度较前一年度资产规模缩减，收入、净利润却大幅增长的原因及合理性；（3）湖南久泰年以来资产、收入、净利润大幅萎缩的原因，以及是否具备持续经营能力。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
9、请你公司补充披露标的公司现有员工总数，并结合各类专业人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、人员流动以及专利、专有技术等情况说明标的公司研发能力、核心竞争力。
三、评估作价
10、报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为80,.27万元，较母公司报表账面净资产21,.53万元增值58,.74万元，增值率为.50%。资产基础法下久泰精密总资产评估值为36,.73万元，负债评估值为10,.85万元，净资产评估值为26,.88万元，净资产评估增值4,.34万元，增值率21.03%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的公司%股权作价80,万元，本次交易拟购买资产最终作价为56,万元。
（1）请你公司结合标的资产所属行业发展前景、可持续经营能力情况等，说明收益法评估结果远高于资产基础法评估结果的原因及合理性，本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性。
（2）请你公司补充说明本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示风险。
请独立财务顾问及评估师对第（1）项核查并发表明确意见，请独立财务顾问及会计师对第（2）项核查并发表明确意见。
11、报告书显示，（1）报告期各期，标的公司综合毛利率分别为28.08%、25.16%和26.35%，收益法评估中，预测期毛利率维持在25.09%-25.67%。（2）标的公司所在行业毛利率高低与终端客户品牌息息相关，其中苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过30%，小米产业链的产品毛利率水平一般在10-15%左右。
（1）请你公司对比说明收益法评估中营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况，说明相关数据预测的合理性，如较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性；
（2）请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力、同行业可比公司毛利率水平等因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
12、报告书显示，（1）标的公司在报告期内产能利用率均已达到90%以上，最近一期产能利用率为96.58%，现有产能利用率接近饱和。（2）收益法评估过程中，预测期营业收入增长率从每年14%左右逐步稳定至4%左右，资本性支出分析预测显示，预测期内仅预计在年存在大额资本性支出1,.23万元。（3）截至年7月31日，标的公司固定资产、无形资产账面价值分别为6,.35万元、21.41万元。年1-7月，标的公司采购机器设备2,余万元。
年折旧摊销金额约为.34万元；年1-7月折旧摊销金额为.81万元，年8-12月折旧摊销金额预计为.14万元；年、年折旧摊销预测数分别为1,.77万元、1,.28万元，-年折旧摊销预测数均为1,.96万元。
（1）请你公司结合现有产能状况、项目研发进度、机器设备更新周期等，充分披露报告期、预测期内机器设备的更新情况或计划，以及预测期资本性支出预计是否充足，资本性支出预计发生情况是否符合行业技术及产品迭代特点；
（2）请你公司结合标的公司历史销量水平及价格、实际在手订单情况、主要客户生产计划以及所处生命周期等，定量分析并充分论证在标的公司产能已接近饱和情况下，预测营业收入持续增长的谨慎性和可实现性；
（3）请你公司补充说明在年预计存在集中性资本性支出情况下，预测期内固定资产年折旧额基本保持不变的原因及合理性；
（4）请你公司结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明折旧摊销预测数据的合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
13、报告书显示，标的公司参股公司上海维衡精密电子股份有限公司（以下简称“维衡精密”）于2年6月终止在全国股转系统挂牌，标的公司目前持股比例为14.37%。维衡精密在报告期内各期的净利润分别为3.62万元、.06万元及.49万元（未经审计）。资产法评估显示，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》（天兴苏咨字[]第号），对标的公司所持维衡精密股权的估值采用上市公司比较法，选择市净率（PB）作为价值比率，截至年7月31日，评估值为3,.00万元。请披露估值报告内容，并充分论证在维衡精密已于2年摘牌情况下，仍采用上市公司比较法及市净率作为价值比率的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
四、合法合规性
14、报告书显示，年6月30日，标的公司原股东VALIANT与宁欣签订《股权转让协议》，转让标的公司全部股权，拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业。根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。
请你公司补充说明：（1）标的公司搭建BVI股权架构的原因及具体过程，拆除股权架构的原因及具体过程，拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等相关安排；（2）约定付款安排的具体内容，以及转让对价实际支付情况；（3）代扣代缴VALIANT所得税的实际进展及后续安排，是否对争议解决作出明确安排，如有，请详细说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15、报告书显示，标的公司的控股子公司深圳金博恩历史上存在股权代持情形，深圳金博恩年、年净利润分别为-.75万元、1,.96万元。
请你公司补充披露：（1）相关代持形成的原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权/份代持是否已全部解除完毕、被代持人退出价格是否合理、解除代持时是否签署相应文件、是否存在潜在的法律风险，被代持股东是否从事与标的公司构成竞争的业务；（2）深圳市金博恩年度出现亏损的原因，相关不利情形是否彻底消除；（3）深圳市金博恩年度业绩大幅提升的原因，是否具有可持续性。请独立财务顾问及律师针对第（1）项核查并发表明确意见，请独立财务顾问及会计师针对第（2）、（3）项核查并发表明确意见。
16、报告书显示，（1）标的公司年前五大客户中，年对天津市金博恩科技有限公司（以下简称“天津金博恩”）的销售额为5,.65万元，对苏州硅思顿电子科技有限公司（以下简称“苏州硅思顿”）的销售额为2,.71万元；（2）年，天津金博恩拟退出小米供应链，深圳鑫久泰（后更名为深圳金博恩）购买天津金博恩存货与设备；年7月之前，在小米认证完成且新项目打样完成前，深圳鑫久泰通过天津金博恩进行平价开票销售；（4）天眼查显示，苏州硅思顿的注册资本为51万元，社保参保人数为4人。
（1）请你公司补充说明报告期内深圳鑫久泰对天津金博恩进行销售的具体情况，包括销售的产品类型、数量、金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等，并说明深圳鑫久泰通过天津金博恩进行平价开票销售是否存在相关诉讼和法律风险；
（2）请你公司补充说明天津金博恩的股权结构，其股东与深圳金博恩的股东之间是否重合或存在关联关系，是否存在其他协议安排，如有请详细披露，并充分说明是否存在相关诉讼和法律风险；
（3）请你公司补充说明深圳鑫久泰购买天津金博恩存货与设备的原因、背景及商业合理性，深圳鑫久泰更名为深圳金博恩的原因及背景，是否存在相关诉讼和法律风险；
（4）请你公司补充说明标的公司对苏州硅思顿进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等，并结合该客户的财务状况、经营成果等，补充披露标的公司与其开展销售业务的金额的合理性。
请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
17、报告书显示，标的公司控股子公司湖南久泰认缴出资额为1,.24万元，实缴出资为0元。请补充披露未足额实缴子公司出资的原因，以及是否对标的公司持续经营能力产生不利影响。请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
18、报告书显示，年4月起，标的公司将一台真空镀膜机租赁给实际控制人宁欣的外甥侯与宁控制的企业苏州市三同电子科技有限公司（以下简称“三同电子”），月租金55万元，略高于该固定资产年折旧值。报告期末关联方往来余额显示，截至年7月31日，标的公司应收账款中存在对三同电子的应收账款.60万元，年12月31日存在对苏州市三同真空镀膜有限公司（三同电子前身）其他应收款万元。
（1）请你公司补充披露报告期内标的公司承租及出租机器设备的具体情况；
（2）请你公司补充披露以上真空镀膜机的采购时间及采购价格，是否为标的公司生产所需设备。如是，请补充说明在标的公司产能接近饱和情况下将其对外出租的合理性；如否，请补充说明标的公司购买此设备的合理性；
（3）请你公司补充披露报告期末对三同电子存在应收账款的原因，是否符合双方交易的信用期政策安排；
（4）请你公司补充披露年度末对三同电子存在万元其他应收款的具体原因及期后回款情况，标的公司在报告期内存在的全部关联方资金拆借及归还的具体情况。
请独立财务顾问、律师及会计师对以上事项进行核查，并就标的公司是否存在资金及资产被实际控制人及其关联人占用的情形发表明确意见。
19、报告书显示，标的公司年、年对深圳市佳世弘精密五金有限公司的关联采购金额分别为1,.46万元、.90万元。
请你公司补充披露与深圳市佳世弘精密五金有限公司之间交易的必要性，涉及的具体产品、数量、定价原则及与市场相比是否存在明显差异。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
20、报告书显示，标的公司在报告期内存在关联购销和关联方资金拆借行为。请你公司补充说明相关关联交易是否履行内部决策程序，相关内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，定价是否公允，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
五、其他事项
21、报告书显示，交易对方宁欣持有境外居留权。请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
22、报告书显示，年7月23日，标的公司实控人宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司的24.50%股权作价4,万元转让给永新嘉辰。年8月11日，宁欣再次与永新嘉辰签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司的3.50%股权作价万元平价转让给永新嘉辰。请你公司补充披露宁欣分两次转让标的公司股权的原因及背景。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
23、报告书提及标的公司布局5G领域。请你公司补充披露标的公司布局5G领域的具体内容及举措、涉及的产品类型、人员及资金投入、取得的成果、对公司未来的影响等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月2日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
年11月25日
来源：中国经济网
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